本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2019年年末总股本70,111万股，扣除公司回购的不适用于利润分配的420万股，以69,691万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司目前主营业务为钢结构及汽车车轮的研发、设计、生产及销售。公司的钢结构产品主要包括建筑钢结构、设备钢结构以及钢结构桥梁三大类产品；汽车车轮产品包括无内胎钢轮、型钢钢轮和锻造铝轮三大类别，其中无内胎钢轮与型钢钢轮为当前的主要量产产品，锻造铝轮为公司未来产品发展的重要方向。公司一直专注于金属制品的研发、制作与销售，已成为集汽车车轮、钢结构+预制墙板+楼承板+金属围护系统于一体，在区域市场竞争实力较强的综合性金属制品企业。
公司一直坚持集团集中采购，实现了规模采购效益，并通过汽车轮圈与钢结构业务之间的部分钢材共享来控制安全库存容量。公司依托集团ERP系统建立了较为完善的采购管理体系。集团采购部门根据ERP系统测算的物料需求，综合实时库存情况计算合适的采购指令，在保障生产供应的同时兼顾安全库存容量。
公司一直坚持使用品质优良的钢材产品，并建立了较为完善的品质管理体系和供应商管理制度。全部高强钢材、轮辋型材均由首钢、宝钢、马钢、攀钢、重庆钢铁等行业领先的专业钢厂直接供应；普通钢材则由钢厂或贸易商供应品质可追溯的优质钢材。为替代进口高强钢材，公司已连续多年与首钢开展应用合作开发新品种高强车轮钢材，并已率先开始批量使用490Mpa、590Mpa牌号的高强车轮钢材。
公司一直关注主要原材料价格走势，由于钢材价格波动频繁，结合订单情况和经营计划，特殊规格的钢材根据订单直接锁定价格、数量；通用规格的钢材依照“低价位高库存、高价位低库存”的采购策略，保障了公司产品的竞争能力。
目前锻造铝合金轮毂生产所用的铝材虽然采购量不大，但公司也是沿用“高价位低库存、低价位高库存”的采购策略来规避铝合金价格的波动风险
公司已建立包括OA、EAS和二维码信息系统在内的强大的ERP管理系统，在汽车轮圈、钢结构业务的生产过程中均通过ERP系统，由集团总部综合考虑备用库存和不同客户的交货距离统一下达各子公司的生产订单，生产部门根据订单指令组织生产，从而缩短了交货周期，节约了运输费用，实现了节能降耗。所有产品的生产过程和质量管理均实现了从原材料采购到产品安装使用的全过程追溯和记录。
公司的汽车轮圈业务主要是以单定产。轮圈的生产环节从领料到包装交货正常需要两周左右，为保证产品的交货周期，对生产周期较长的通用规格部件提前生产备用，对于订单需求稳定的常用规格钢圈按照安全存库策略提交生产订单，确保产品发货周转。
公司的钢结构业务主要按项目生产，每份合同或者订单均需由设计部门拆解成制造详图，并为每根构件或零部件建立唯一标识编号，在ERP系统设置产品的物料需求清单后，交付生产部门组织生产。
公司的汽车钢制轮毂主要采用OE市场直销和AM市场经销相结合的方式，内销和出口并行的销售模式。在OE市场，公司需事先通过国内外权威机构的质量认证及整车厂商自身的认证测试后，才能进入整车厂的供应商体系，进而针对车厂的具体车型确认供货规格及规模，签订年度销售合同。基于OE客户信用度较高、履约能力较强，公司根据不同客户给予一定的信用账期，外销客户付款方式主要采用D/P、L/C方式付款。在AM市场，公司通过考察，选择渠道覆盖面较广、销售能力较强的长期合作伙伴作为国内经销商或海外代理商。公司对AM客户建立了专门的信用管理体系，对于经营规模较大、履约信用良好的AM客户给予一定的信用额度，其他AM客户主要为。经过长期的市场开拓，公司的钢制轮毂业务已建立了全球销售渠道、形成国内外OE市场、AM市场共同发展的良好格局。钢制轮毂全面的销售网络为锻造铝圈的产品销售奠定了扎实的市场基础。
公司拥有在钢结构业务方面完整的资质和认证体系，覆盖了钢结构和相关房屋建筑的范畴，为公司承接国内外钢结构项目奠定了坚实的基础。公司以钢结构生产工厂为中心向外辐射，建立业务信息网络，进一步开发钢结构客户群体。子公司厦门新长诚对外取得钢结构项目订单，根据不同项目需求采用设计供料销售模式或工程承包模式。
结合目前公司主营业务，公司属于“C制造业”大类下的“C3311金属结构制造业”和“C3660汽车零部件及配件制造业”。汽车车轮、钢结构等制品广泛应用于汽车制造等装备制造业、建筑结构、设备平台支架领域。国家鼓励包括汽车车轮在内的汽车零部件企业发展，鼓励推广绿色环保的钢结构。公司无内胎钢轮、铝轮及钢结构产品均是公认的节能环保产品，受到国家多项产业政策鼓励发展。
近年来，国务院办公厅、住建部、国家发改委及各级地方政府相继出台政策，大力支持绿色建筑和装配式钢结构建筑的发展与普及，鼓励市政和桥梁领域尽可能采用钢结构。国家产业政策的推动，有助于钢结构市场需求的快速提升，从而有利于钢结构行业产能利用率的提升和盈利水平的提高。随着钢结构行业不断发展壮大，行业管理日趋规范，产业整合的深入，都将有利于行业内拥有核心技术和规范管理能力的大型优质企业产品竞争实力的提升，特别是钢结构行业议价能力和利润水平的提升。
随着中国成为全球最重要的钢铁、商用车及轮胎生产地与消费市场，中国载重车轮行业竞争能力持续增强，并凭借规模经济优势成为全球采购市场。无内胎车轮需求快速增长，无内胎车轮进入门槛较高，尤其是锻造铝合金车轮的技术工艺起点很高，资本投入大，无内胎车轮行业盈利能力将保持在合理水平。随着轻量化无内胎车轮对型钢钢轮替代进程的加快，众多小型型钢钢轮生产厂商将被市场淘汰，推动行业集中度的不断提升。未来，拥有规模优势、品牌优势、技术优势等核心竞争力的企业将逐渐扩大市场份额，并获得较高的利润水平。
子公司新长诚是福建省钢结构制造安装的龙头企业。由于钢结构陆路运输半径一般不超过1000公里的行业特点，公司利用厦门、漳州生产基地靠近海运码头的地理优势，产品有效覆盖了中国沿海地区及海外大部分钢结构工程业务区域。公司四川南充生产基地，覆盖了中国中西部地区。近几年来，公司国内钢结构项目发展迅猛，其中大型工业厂房、高层建筑、桥梁及轨道交通、石化工程钢结构等项目增长显著；海外大型石油化工、能源电厂设备钢结构项目涉及东南亚、中东、非洲、美洲等地区，国内外大型EPC公司的合作客户也从几家扩展到十几家，在优势行业领域树立了NCC的信誉和品牌。
同时，公司是国内领先的汽车钢轮厂商，是国内汽车零部件企业百强。公司目前无内胎钢轮营业收入、产品产能、产量均实现增长，盈利能力进一步增强。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
2019年，面对复杂多变的国际贸易环境和日益严峻的行业形势，公司始终专注于发展汽车车轮和钢结构两个核心业务，报告期内，公司实现营业收入263,633.24万元，较上年同期下降9.16%，营业总成本253,844.68万元，较上年同比下降9.50%。利润总额9,477.48万元，较上年同期增长8.67%，归属于上市公司股东的净利润8,239.40.万元，比上年同期增长0.96%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,390.51万元，同比增长5.89%，利润增幅高于收入增幅，盈利能力进一步增强。
2019年，受中美贸易摩擦及国内经济下行双重因素影响，公司的钢结构海外订单数量和规模较去年同期下滑较多，钢结构业务全年实现营业收入133,766.14万元，同比下降17.08%，尤其是美国对中国钢铝产品加征关税和反倾销调查，海外钢结构订单明显减少。相比之下，2019年钢结构得益于基础设施建设投入的增加，国内钢结构业务形势相对良好，但行业竞争较为激烈，效益有待进一步提升。公司根据自身优势，着重深耕石油炼化工程、桥梁及轨道交通、大型电子厂房、公共场馆设施等细分领域的钢结构业务，报告期内，在石化钢结构领域，国内承接了中科广东炼化一体化项目、百宏PTA项目、中石化泉州乙烯项目、漳州古雷炼化一体化项目、中石化-茂名石化项目、奇美漳州石化项目等，海外项目承接了JGC阿尔及利亚项目、中石化中东ARUP项目、中电投远达印尼BV海水脱硫项目、燕达美国GCGV、森松波兰项目、塞尔维亚项目等。在桥梁及轨道交通领域，承接了中车柳州云轨项目、比亚迪璧山项目、西安北辰立交桥、厦门山海健康步道、福建龙岩大桥等。在大型电子厂房领域，承接了华星光电T7面板项目、上海AST超硅项目、厦门通富微电芯片厂房、长诚汽车厂房项目、贵州苹果云数据中心、华为东莞培训中心等。在公共场馆方面，承接了西安咸阳奥体项目、贵州国际机场、延安体育场、成都人民剧院、成都绿地东村塔楼、汕头国瑞会展酒店等。经过多年来的业务深耕，公司的钢结构业务在自己的细分领域已形成独特的竞争优势，可以充分满足各类客户群的多种需求。随着国家大力发展新基建，装配式建筑、新型交通设施、建设大数据中心等方面对钢结构的需求明显增长，公司未来订单前景看好。
2019年，在美国对中国钢铝制品加征关税、多个国家对中国钢铝轮圈提起反倾销反补贴调查的国际贸易环境下，在国内汽车产销量持续下滑的严峻形势下，公司始终坚信这种市场环境会是行业集中度提升的最好机会。报告期内，公司继续围绕高强钢轻量化的全系列车轮产品，布局国内外生产基地、完善产品链、加大国内外市场开拓，公司轮圈业务实现营业收入110,146.12万元,比上年同期增长2.38%，毛利率同比去年提升3.61%。公司利用越南工厂的区域优势，保住了美国、欧盟等市场的原有份额，同时加大投入，提升越南工厂产能，扩大越南的出口比例，钢圈全年出口销售稳中有升，出口销售占比超过70%。虽然国内汽车产销量下滑，但公司积极开发OE客户，调整业务结构，加大了上汽红岩、中国海西重汽、重汽轻卡等OE客户供应量，其中上汽红岩的供货量达到三分之二。公司在高强钢新材料的研发、产品设计和制造方面继续深入创新，轻量化无内胎钢圈的毛利率较上年提升了4.85%，盈利能力进一步提升。2020年受全球新冠疫情影响，预计第二季度出口下游需求下滑，公司将充分利用在欧美市场多年来积累轻量化载重车轮的销售经验以及齐全的产品链优势，紧抓国家刺激鼓励推广新能源汽车以及淘汰国三货车等产业政策的新机遇，大力推广公司轻量、节能的载重钢轮，提升国内销售比重，在弥补疫情带来出口市场下滑的同时达到国内、国外市场齐头并进的目标。
锻造铝合金轮毂是汽车“轻量化”、“低碳化”变革和“新材料”创新战略的重要组成部分，随着国内汽车行业对排放标准日趋严格、节能环保的需求日益凸显，轻量环保的产业趋势明显，锻造铝合金产品更符合未来汽车产业发展方向。对比同规格的铸造轮,锻造铝轮的强度可提升三分之一且产品重量比铸造轮减少三分之一，锻造铝轮轻量化优势凸显。报告期内，公司自行研发的锻造铝圈已经通过了美国SMITHERS、美国STL、德国TüV测试认证，客户反馈良好，目前第一期投入已经实现量产。2019年公司轻量化锻造铝合金智能制造项目非公开发行股票申请获证监会审批通过，但因资本市场环境的变化，公司未能在批文核定期限内完成发行，2019年底公司董事会重新就该项目重新审议了非公开发行预案，并已经股东大会审议通过。
子公司新长诚主营业务在向设备钢结构和桥梁钢结构方向不断延伸的同时，在建筑领域已从过去单一的钢结构建筑制造和安装厂商转向整体建筑物的系统建材提供商和房屋建造商，目前已确立了钢结构+预制墙板+楼承板+金属围护系统于一体的绿色建筑工业化集成系统提供商的目标，未来重点发展装配式钢结构建筑。合资成立的金属幕墙复合板、钢格栅板两个配套产品工厂均已实现量产，业务协同效应已初步显现。报告期内，金属复合板业务新承接了通富微电厂房复合板系统项目、凤竹纺织厂房复合板系统项目、精研机电复合板系统项目、厦门同恒金属办公楼幕墙等项目；钢格栅业务新承接了厦门健康步道、中化泉州项目、山东巨涛海工项目、漳州古雷石化项目等。随着市场客户的不断增多和认同，新长诚的产品链将进一步得到完善，也将进一步提升公司设备钢结构业务的接单能力和综合配套服务能力，而且公司除拥有钢结构一级安装资质外，还拥有土建工程综合二级的施工资质，进一步扩大公司承包与经营范围。同时，公司继续布局汽车后市场战略，以平台服务管理和硬件提供相结合的方式，通过与轮胎厂、车厂、车队、轮胎服务商等客户的服务合作，逐步实现从单一的轮圈供应商过渡到车轮管理服务提供商，从而实现公司从内控管理延伸至渠道管理，提升客户对公司产品值的依赖性，稳定客户的忠诚度。
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知已于2020年3月24日以电子邮件的方式送达各位董事，因受新冠疫情的影响，会议于2020年4月3日在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人，实际参加7人，其中黄健雄、陈守德、何璐婧以通讯的方式参加本次会议，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(一) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度财务决算报告的议案》
公司2019年度财务决算报告已经由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了立信中联审字[2020]C-0021号标准无保留意见的审计报告。详细内容已于2020年4月7日刊登在巨潮资讯网（）。
(二) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度总经理工作报告的议案》
《2019年年度总经理工作报告》具体内容参见《厦门日上集团股份有限公司2019年年度报告》第四节的“一、概述”至“九、公司未来发展的展望”。
(三) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事黄健雄先生、何璐婧女士、陈守德先生向董事会提交了《2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。《2019年年度董事会工作报告》详细内容已于2020年4月7日刊登在巨潮资讯网（）。
(四) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
《厦门日上集团股份有限公司2019年年度报告》及《厦门日上集团股份有限公司2019年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
(五) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》
考虑到股东利益和公司长远发展的要求，公司董事会向股东大会提交2019年度利润分配预案为：按2019年年末总股本70,111万股，扣除公司回购的不适用于利润分配的420万股，以69,691万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发3,484.55万元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，每10股分派金额将按分派总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详细内容已于2020年4月7日刊登在巨潮资讯网（）。
2019年董事、高管薪酬情况如下，所有董事对自己薪酬回避表决，表决情况如下：
1、公司董事长、总经理吴子文先生2019年年度薪酬为45.21万元人民币（含税）；
2、公司董事、副总经理吴志良先生2019年年度薪酬为44.21万元人民币（含税）；
3、公司董事、副总经理黄学诚先生2019年年度薪酬为35.00万元人民币（含税）；
4、公司董事吴伟源先生2019年年度薪酬为35.00万元人民币（含税）；
同时，提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑2019年董事与高级管理人员的薪酬情况与2020年年度目标来确定2020年董事与高级管理人员的薪酬。
(七) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度高级管理人员薪酬的议案》
1、公司副总经理、财务总监何爱平先生2019年年度薪酬为43.09万元人民币（含税）；
2、公司副总经理、董事会秘书吴小红女士2019年年度薪酬为30.00万元人民币（含税）；
3、公司副总经理郑育青先生2019年年度薪酬为33.53万元人民币（含税）；
4、公司副总经理田民镜先生2019年年度薪酬为35.00万元人民币（含税）。
(八) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部财会【2017】22号通知，公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则、财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）中的规定执行，并将根据该规定对相关会计政策进行变更。公司独立董事认为本次变更符合法律法规的规定，同意公司对会计政策进行变更。
(九) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
公司《2019年度内部控制自我评价报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性出具了《关于厦门日上集团股份有限公司2019年度内部控制鉴证报告》。董事会认为：公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保护公司和投资者的利益。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
《2019年度内部控制自我评价报告》已于2020年4月7日刊登在巨潮资讯网（）。
(十) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
董事会认为：公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保护公司和投资者的利益。
(十一) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）经审核出具了《关于厦门日上集团股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用情况的专项说明》（立信中联专审字[2020]C-0007）。
(十二) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
详细内容参见2020年4月7日公司指定媒体及巨潮资讯网（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
(十三) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
详细内容参见2020年4月7日公司指定媒体及巨潮资讯网（）披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》。
(十四) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》（特别决议）
详细内容参见2020年4月7日公司指定媒体及巨潮资讯网（）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
(十五) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据证监会规定，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（）
(十六) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年4月30日（星期四）下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开公司2019年年度股东大会。
详细内容参见2020年4月7日公司指定媒体及巨潮资讯网（）披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
5、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司二Ｏ一九年度审计报告》（立信中联审字[2020]C-0021号）
6、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2020]C-0008号）
7、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来鉴证报告》（立信中联专审字[2020]C-0007）
8、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司内部控制鉴证报告》立信中联专审字[2020]C-0006号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决议，公司决定召开2019年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
3. 会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月30日09:15至下午15:00的任意时间。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（1）截止2020年4月21日（星期二）下午15：00时下午收市后，出席对象为截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披露。中小投资者是把除以下股东以外的其他股东（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员 ；（2）单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详情请见公司2020年4月7日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的公告。
（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传线前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15至（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托 先生/女士（证件号码： ）代理本人/本公司出席厦门日上集团股份有限公司于2020年4月30日（星期四）下午15:00召开的2019年年度股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司未作具体指示的，股东代理人可以按照自己的意思表决。
注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示，否则受托人有权对该事项进行投票。本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。 特此确认！
截止2020年4月21日，本人/本单位持有厦门日上集团股份有限公司 股票，拟参加公司2019年年度股东大会。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知已于2020年3月24日以电子邮件的方式送达各位监事，会议于2020年4月3日在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场与通讯相结合的方式召开本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中张文清以通讯的方式召开，本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(一) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》
(二) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度财务决算报告的议案》
公司2019年度财务决算报告已经由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了立信中联审字[2020]C-0021号标准无保留意见的审计报告。详细内容已于2020年4月7日刊登在巨潮资讯网（）。
(三) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核《厦门日上集团股份有限公司2019年年度报告》及《厦门日上集团股份有限公司2019年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
(四) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》
考虑到股东利益和公司长远发展的要求，公司董事会向股东大会提交2019年度利润分配预案为：按2019年年末总股本70,111万股，扣除公司回购的不适用于利润分配的420万股，以69,691万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发3484.55万元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，每10股分派金额将按分派总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。
(五) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
监事会同意《内部控制自我评价报告》的内容，认为公司已根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》已建立了规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保护公司和投资者的利益。
(六) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
(七) 逐项审议通过了《关于2019年度监事薪酬的议案》提交股东大会审议
2019年监事从公司领取的薪酬情况如下（所有监事对自己的薪酬回避表决）:
1、 公司监事会主席张文清先生2019年年度薪酬为40.00万元人民币（含税）；
2、 公司监事兰日进先生2019年年度薪酬为46.54万元人民币（含税）；
3、 公司监事陈明理先生2019年年度薪酬为35.00万元人民币（含税）
同时，提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据2019年监事薪酬情况与2020年年度目标确定2020年薪酬。
(八) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据证监会规定，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（）
(九) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部财会【2017】22号通知，公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则、2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）中的规定执行，并将根据该规定对相关会计政策进行变更。公司独立董事认为本次变更符合法律法规的规定，同意公司对会计政策进行变更。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年4月3日审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司及合并报表范围内的控股子公司向银行等金融机构申请总额度不超过35亿元（折合人民币）的综合授信额度，相关情况如下：
1、授信总额度：不超过人民币35亿元或等值外币的综合授信额度，额度范围内公司及控股子公司可以循环使用。
2、授信品种：包括但不限于公司日常经营需要的项目贷款、长期借款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、应收账款托收保理、履约保证、票据贴现、外汇套期保值产品等。
4、额度有效期：自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
5、额度使用：具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各授信机构最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同授信机构间互相调剂，公司及合并报表范围内的子公司皆可以使用。
公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，公司本次申请的综合授信额度是为了满足日常经营资金和未来发展需要，不存在损害公司利益特别是中小股东利益的情形。为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会提请股东大会授权董事长在股东大会形成决议后根据公司实际经营需要确定具体的授信机构、筹资方式、使用额度等事项，办理融资事宜并签署与相关的各项文件。授权有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
公司第四届董事会第十次会议审议通过上述授信总额度，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
